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时间:2020-03-24 11:34 作者:admin 点击:
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特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

截至目前,京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为629,164.86万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为256,872.12万元,占上市公司最近一期经审计净资产(即2018年12月31日)的比例为59.14%。敬请广大投资者关注担保风险,谨慎投资。

一、担保审议情况概述

公司分别于2020年1月20日、2020年2月3日召开第九届董事会第二十六次会议、2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于为中科鼎实环境工程有限公司向大连银行股份有限公司北京分行融资提供担保的议案》,详见公司分别于2020年1月21日、2020年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的编号为2020-008、2020-009、2020-014的公告。

根据上述审议担保事项,公司为中科鼎实环境工程有限公司(以下简称“中科鼎实”、“债务人”)向大连银行股份有限公司北京分行(以下简称“大连银行北京分行”)申请不超过人民币12,000万元、期限1年的借款提供担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以大连银行北京分行批复为准。

公司持有中科鼎实77.71%股权,公司对中科鼎实具有实际控制权。天津中安和泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中安和泓”)、中国科学院城市环境研究所(以下简称“城环所”)分别持有中科鼎实17.18%、5.11%股权,持股比例相对较低,且其内部审批流程较长,难以满足融资需求,因此不按其持股比例对中科鼎实提供同比例担保,亦不向公司提供反担保,中科鼎实为公司提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展,同时提请股东大会授权公司管理层审批上述对中科鼎实提供担保的具体事宜。

二、担保发生情况概述

为满足日常经营发展需要,公司控股子公司中科鼎实向大连银行北京分行借款人民币8,000万元,公司为中科鼎实此次融资提供连带责任保证担保。中科鼎实与大连银行北京分行签署了《综合授信协议》、《流动资金借款合同》;公司与大连银行北京分行签署了《最高额保证合同》。

截至本公告日,本次担保发生前,在上述额度范围内公司对中科鼎实实际担保发生额为0元,实际担保余额为0元,剩余可用担保额度为12,000万元;公司累计对中科鼎实实际担保余额为8,000万元。本次担保发生后,在上述额度范围内公司对中科鼎实实际担保发生额为人民币8,000万元,实际担保余额为8,000万元,剩余可用担保额度为4,000万元;公司累计对中科鼎实的实际担保余额为8,000万元。本次担保发生额在公司已批准的为中科鼎实提供不超过人民币12,000万元的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

三、被担保人基本情况

(一)基本信息

企业名称:中科鼎实环境工程有限公司

统一社会信用代码:911101027351329441

类 型:其他有限责任公司

住 所:北京市密云区经济开发区科技路46号

法定代表人:殷晓东

注册资本:6,000万元

成立日期:2002年01月25日

营业期限:长期

经营范围:专业承包;土壤污染治理;销售建筑材料;设备租赁;技术推广、技术服务、技术咨询;物业管理;城市绿化服务;污水处理;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

(二)担保人与被担保人股权关系

(三)被担保人最近一年又一期的财务数据

中科鼎实财务数据如下:

单位:人民币元

注:中科鼎实2019年度经营业绩尚未测算完毕,因此上述列示其2018年度及2019年前三季度财务数据。

(四)经在中国执行信息公开网查询,中科鼎实不是失信被执行人。

四、合同的主要内容

1、2020年3月17日,中科鼎实与大连银行北京分行签署《综合授信协议》,综合授信额度为人民币8,000万元,综合授信期限为12个月,自2020年2月28日至2021年2月28日。除该协议另有约定外,授信项下单项业务合同约定的到期日不得超过2021年8月28日。

2020年3月18日,中科鼎实与大连银行北京分行签署《流动资金借款合同》,借款金额为人民币8,000万元,期限为12个月,即自2020年3月18日至2021年3月17日,公司为该笔融资提供担保。

2、2020年3月17日,公司与大连银行北京分行签署《最高额保证合同》,主要内容如下:

担保的主债权为:自2020年2月28日至2021年2月28日期间,大连银行北京分行与中科鼎实之间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑汇票承兑合同、信用证开证协议,开立担保协议,国际国内贸易融资协议、远期结售汇等协议(前述合同及协议合称“主合同”)项下发生的金额不超过人民币8,000万元的债权。

保证方式:连带责任保证。

担保的范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、大连银行北京分行为实现债权、担保权而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、评估费、执行费等)以及债务人在主合同项下其他所有的应付费用。

保证期间:自主合同项下的借款期限届满之日起三年;大连银行北京分行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期之日起三年。

生效条件:自双方签字或盖章并加盖公章后生效。

上述担保为公司与控股子公司间的担保,不构成对外担保。

五、董事会意见

公司为中科鼎实提供担保,可以满足其经营发展中的资金需求,符合公司和股东的利益。公司持有中科鼎实77.71%股权,公司对中科鼎实具有实际控制权。中安和泓、城环所分别持有中科鼎实17.18%、5.11%股权,持股比例相对较低,且其内部审批流程较长,难以满足融资需求,因此不按其持股比例对中科鼎实提供同比例担保,亦不向公司提供反担保,中科鼎实为公司提供反担保。中科鼎实信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保风险可控,同意该笔担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为629,164.86 万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为256,872.12万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为59.14%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,862.50万元;逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元,不存在因被判决败诉而应承担的担保。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十四日

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