安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行可

安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行可

时间:2020-02-13 13:45 作者:admin 点击:
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  ■ 安徽新华发行(集团)控股有限公司

  公开发行可交换公司债券(面向合格投资者)发行公告

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  一、安徽新华发行(集团)控股有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[2008]41号)、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)等有关法规,以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

  二、本次可交换公司债券发行人为安徽新华发行(集团)控股有限公司,预备用于交换的股票标的为 皖新传媒 A股股票。与可转换公司债券相比,本次债券的发行人为上市公司股东,发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息,根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策,并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读《安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》和《安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行可交换公司债券发行公告》,募集说明书摘要已刊登在2016年6月21日(T-2日)的《上海证券报》上。

  三、本次债券在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别,敬请投资者重点关注《安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行可交换公司债券发行公告》中的相关内容。

  四、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%,并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响,不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保,从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

  重要提示

  一、中国证监会于2016年5月19日以“证监许可〔2016〕1095号”文核准安徽新华发行(集团)控股有限公司(以下简称“发行人”、“新华集团”)向合格投资者公开发行总额不超过28亿元的可交换公司债券。发行人本次拟发行规模为25亿元的安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年可交换公司债券(以下简称“本次债券”)。

  二、新华集团本次发行面值250,000万元可交换公司债券,每张面值为人民币100元,2,500万张,发行价格为100元/张。

  三、本次债券评级为AA+级,主体信用等级为AA+级;本次债券上市前,本公司最近一期末(2015年末)合并报表中所有者权益为73.04亿元;本次债券上市前,本公司2013年、2014年和2015年实现的年均可分配利润为5.18亿元,预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  四、预备用于交换的皖新传媒A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产,该等皖新传媒A股股票数量为310,000,000股,不超过公司对皖新传媒A股持股数量的50%。

  五、本次债券为5年期,票面利率询价区间为1.00%-2.00%,最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  发行人和主承销商将于2016年6月22日(T-1日)向网下投资者进行利率询价,并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月23日(T日)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本次债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

  六、公司主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  七、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“(六)配售”。

  八、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行2016年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表》(以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”)的方式参与网下询价申购,合格机构投资者单个标位下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍;合格个人投资者单个标位下最低申购数量为1,000手(10,000张,100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。最大申购总金额不得超过250,000万元(含250,000万元)。主承销商另有规定的除外。

  投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》及其附属资质文件的同时须将电子版EXCEL文件(可从 国泰君安 证券网站http://mall.gtja.com/下载,登录网站后直接在搜索栏搜索“网下利率询价及认购申请表”字样或者在www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业服务下载)发送至电子邮箱cm01@@gtjas.com(单个邮件控制在10M以下)。网下利率询价及认购申请表及其附属资质文件的扫描件也可通过邮箱发送。请投资者务必保证EXCEL文件内容与《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异,簿记管理人将视作无效申请,敬请投资者注意核对。

  九、参与网下簿记的合格投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购,需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%,未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户,如多笔划账,簿记管理人有权确认对应申购无效。参与网下询价的合格投资者必须在2016年6月22日(T-1日)15:00前足额向簿记管理人指定账户划出定金,同时向簿记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件,具体文件清单详见本公告之“二、网下向合格投资者利率询价”之“(四)询价办法”。投资者需考虑资金的在途时间,应确保申购定金于2016年6月22日(T-1日)17:00前汇至簿记管理人指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

  合格投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为:B123456789,则请在划款备注栏注明:B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的,簿记管理人有权确认对应申购无效。

  十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

  十一、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  十二、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本次债券具体上市时间另行公告。

  十三、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况,请仔细阅读《安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》,该募集说明书已刊登在2016年6月21日(T-2日)的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  十四、有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可交换为安徽新华发行(集团)控股有限公司所持安徽 新华传媒 股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

  (二)债券名称

  安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年可交换公司债券。

  (三)发行主体

  安徽新华发行(集团)控股有限公司。

  (四)发行规模

  本次发行的可交换债总额为人民币25亿元,一次性发行。

  (五)票面金额和发行价格

  本次发行的可交换债每张面值100元人民币,按面值发行。

  (六)债券期限

  本次发行的可交换债期限为发行首日起五年。

  (七)票面利率

  本次发行的可交换债为固定利率,在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网下发行方式,票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  (八)付息的期限和方式

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可交换债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额;

  i:指可交换债当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可交换债发行首日。

  (2)计息日:每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日,每相邻的两个计息日之间为一个计息年度(算头不算尾,即包括起该计息年度起始的计息日,但不包括该计息年度结束的计息日)。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日,公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请交换成皖新传媒A股股票的可交换债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)付息日:本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日,即本期债券存续期间每年(不含发行当年)的6月23日,公司将在每年付息日之后的五个交易日(含付息日当日)内支付当年利息。

  (5)本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

  换股年度有关股利的归属等事项,根据相关法律、法规及上交所等机构的规定确定。

  (九)换股期限

  本期债券换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止,即自2017年6月23日起至2021年6月22日止。若到期日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日。

  (十)换股价格的确定及其调整

  1、初始换股价格的确定依据

  本期债券的初始换股价格为16.50元/股,不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价和发行前皖新传媒最近一期经审计的每股净资产的孰高者(若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)。

  前一个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前一个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该日皖新传媒A股股票交易总量。

  前二十个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前二十个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该二十个交易日皖新传媒A股股票交易总量。

  前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前三十个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该三十个交易日皖新传媒A股股票交易总量。

  2、换股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行可交换债之后,当皖新传媒因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使皖新传媒股份和/或股东权益发生变化时,将按下述公式进行换股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0×N/(N+n);

  低于市价增发新股或配股:P1=P0×(N+k)/(N+n),k=n×A/M;

  派送现金股利:P1=P0×(S-D)/S

  其中:P0为调整前的换股价格,P1为调整后的换股价格,N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数,n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次增发新股价格或配股价格,M为该次增发新股或配股的公告日(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前一交易日普通股收盘价,S为该次派发现金股利的除息日普通股收盘价,D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

  当皖新传媒出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行换股价格调整,并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜,并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间(如需)。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后,交换股票登记日之前,则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

  若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的,本公司将事先补充提供预备用于交换的股票,具体触发条件及时点如下:

  派送股票股利或转增股本:不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

  增发新股或配股:若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的情形,将以皖新传媒A股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件,本公司将在发行结果公告刊登后的五个交易日内公告换股价格调整事项,并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

  派送现金股利:若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次可交换债全部换股所需股票的情形,皖新传媒A股股票股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件,本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项,并在换股价格调整日(即派送现金股利除息日)之前补充提供预备用于交换的股票。

  当皖新传媒发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使皖新传媒股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十一)换股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次可交换债存续期间,当皖新传媒A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时,公司董事会(或董事会授权的机构/人士)有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形,则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

  修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价,同时修正后的换股价格不低于皖新传媒最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  2、修正程序

  如公司决定通过向下修正换股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即换股价格修正日)起,开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的,本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记。

  (十二)换股股数确定方式

  本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时,换股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额;P为申请换股当日有效的换股价。

  可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的可交换债余额,公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定,在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  (十三)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本期债券到期日后五个交易日内,公司将以112元/张(含最后一年利息)的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

  2、有条件赎回条款

  在本次可交换债换股期内,如果皖新传媒A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的120%(含120%),公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同,即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365应计利息的计算公式为

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额;

  i:指本次可交换债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

  此外,在本次可交换债的换股期内,当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元(如适用的上市规则另有规定,则适用相应规定)时,公司董事会(或由董事会授权的机构/人士)有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

  (十四)回售条款

  在本次可交换债最后一个计息年度内,如果皖新传媒A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时,本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

  (十五)预备用于交换的股票数量少于未偿还债券换股所需股票的处理方式

  当预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票时,本公司将事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记。当由于客观原因,本公司无法补充提供预备用于交换的股票或无法将持有的股票办理担保及信托登记时(例如超过公司持有上市公司股权50%时),本公司将以现金赎回部分可交换公司债券,具体方法如下:本公司将根据调整后的换股价格与剩余预备用于交换的股票数量乘积去除以未偿还可交换债券余额,得到覆盖比例X,发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和,赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券,每名投资者被赎回债券金额为:该名投资者所持有的债券余额×(1-X)。

  (十六)发行方式及配售规则

  本次可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

  (十七)发行方式及发行对象

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  (十八)起息日

  本期债券的起息日为2016年6月23日。

  (十九)到期日

  本期债券的到期日为2021年6月23日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  (二十)募集资金专项账户

  公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用于本次可交换债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  (二十一)信用级别及资信评级机构

  经中诚信证评综合评定,公司的主体长期信用等级为AA+,本次可交换债的信用等级为AA+。

  (二十二)牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

  国泰君安证券股份有限公司。

  (二十三)联席主承销商

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  (二十四)向公司股东配售的安排

  本次可交换债不向公司股东配售。

  (二十五)担保及信托事项

  预备用于交换的皖新传媒A股股票及其孳息是本期债券的担保及信托财产,该等皖新传媒A股股票数额为310,000,000股,不超过公司对皖新传媒A股持股数量的50%。截至本募集说明书签署日,公司本部持有皖新传媒A股股票687,120,563股,占皖新传媒现有股本总额的75.51%。

  (二十六)承销方式

  本次可交换债由牵头主承销商国泰君安与联席主承销商摩根士丹利华鑫证券负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。

  (二十七)发行费用概算

  本次可交换债的发行费用不超过募集资金总额的1%,主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  (二十八)拟上市地及上市安排

  本次可交换债拟于上交所上市,未来经本次可交换债交换的皖新传媒A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

  (二十九)募集资金用途

  本次可交换债募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

  (三十)新质押式回购

  公司主体长期信用等级为AA+,本次可交换债的信用等级为AA+,符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  (三十一)税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

  (三十二)与本次债券发行有关的时间安排:

  ■

  注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  (一)网下投资者

  本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外),包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  (二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为1.00%-2.00%,票面年利率将由发行人和簿记管理人根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内以簿记建档方式确定。

  (三)询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2016年6月22日(T-1日)。参与询价的合格投资者必须在2016年6月22日(T-1日)9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》(见附件)传真至簿记管理人处,对于除了《网下利率询价及认购申请表》之外的文件如需补齐,必须不晚于2016年6月22日(T-1日)17:00传真(或邮件)至簿记管理人处。

  在投资者集中传真申购文件时可能发生线路拥堵,为防止信号延迟、丢失等不利情况发生,提请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早传真或通过邮件发送。如有投资者需要与簿记室确认文件接收情况,考虑文件处理需要时间,请该投资者在传真发出10分钟后再致电咨询。

  (四)询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意:

  (1)应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率;

  (2)每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续;

  (3)填写询价利率时精确到0.01%;

  (4)填写询价利率应由低到高、按顺序填写;

  (5)合格机构投资者单个标位下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍;合格个人投资者单个标位下最低申购数量为1,000手(10,000张,100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。最大申购总金额不得超过250,000万元(含250,000万元)。主承销商另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年6月22日(T-1日)9:00至15:00之间将如下文件传真(或邮件)至簿记管理人处,对于除了《网下利率询价及认购申请表》之外的文件如需补齐,必须不晚于2016年6月22日(T-1日)17:00传真(或邮件)至簿记管理人处。

  其中合格机构投资者需传真以下材料:

  (1)由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》(见附件一);

  (2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

  (3)支付定金的划款凭证复印件;

  (4)上交所证券账户卡或开户确认单复印件;

  (5)合格投资者确认函(附件二);

  (6)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章)或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);

  (7)若投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案,请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件,并加盖公章。

  合格个人投资者需传真以下材料:

  (1)个人签字确认的《网下利率询价及认购申请表》(见附件一);

  (2)支付定金的划款凭证复印件;

  (3)上交所证券账户卡或开户确认单复印件;

  (4)有效个人身份证明文件复印件(签字);

  (5)合格投资者确认函(附件二)

  (6)个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件,即名下金融资产不低于人民币三百万元,包括:

  ①银行出具并盖章的存款证明(人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币,下同);

  ②证券公司、基金公司或托管机构出具的持有股票、债券、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明;

  ③银行、证券公司、信托机构出具的投资资产管理计划、银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明;

  ④其他金融资产证明(包括但不限于保险产品、期货权益等金融资产)。

  申购传真:021-68876330、021-68870180,咨询电话:021-38676888。

  在投资者集中传真申购文件时可能发生线路拥堵,为防止信号延迟、丢失等不利情况发生,提请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早传真或通过邮件发送。如有投资者需要与簿记室确认文件接收情况,考虑文件处理需要时间,请该投资者在传真发出10分钟后再致电咨询。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者在传真的同时必须在2016年6月22日(T-1日)15:00前将《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件(可从国泰君安证券网站http://mall.gtja.com/下载,登录网站后直接在搜索栏搜索“网下利率询价及认购申请表”字样或者在www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业服务下载)发送至簿记管理人邮箱cm01@@gtjas.com(单个邮件控制在10M以下)。网下利率询价及认购申请表及其附属资质文件的扫描件也可通过邮箱发送。发送邮件时邮件标题和附件请务必按要求注明“机构全名(姓名)-投资者类型-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”(投资者类型包括银行、基金、证券、财务、信托、保险、个人、其他)。例如:基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”、个人标注“姓名-个人-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”。簿记管理人不承担因投资者邮件标题、附件命名不符合要求而引起可能的信息遗漏、申购失效等任何责任。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤回。本次债券投资者不得对《网下利率询价及认购申请表》进行修改,若投资者发送多个《网下利率询价及认购申请表》,簿记管理人将以第一封申请表为准。

  请投资者务必保证EXCEL电子文件内容与传真或邮件的申购订单内容完全一致。如有差异,簿记管理人将视作无效申请,敬请投资者注意核对。

  未按要求传真申购单或未按要求发送电子邮件,簿记管理人有权确认其报价无效。

  3、缴纳定金

  参与网下询价的合格投资者,必须在2016年6月22日(T-1日)15:00前足额向簿记管理人指定账户(见下表)划出申购定金,同时向簿记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。投资者需考虑资金的在途时间,应确保申购定金于2016年6月22日(T-1日)17:00前汇至簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

  若投资者以两个及以上产品参与申购,需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%,未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户,如多笔划账,簿记管理人有权确认对应申购无效。

  网下合格投资者在办理定金付款时,请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码(上海)字样,例如,投资者证券账户为B123456789,则应在附注里填写:B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的,簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的,将视为无效申购,敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间,以免延误。

  ■

  4、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率,并将于2016年6月23日(T日)在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  (一)发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  (二)发行数量

  本次债券发行规模为25亿元。

  参与本次网下发行的合格机构投资者单个标位下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍;合格个人投资者单个标位下最低申购数量为1,000手(10,000张,100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。最大申购总金额不得超过250,000万元(含250,000万元)。主承销商另有规定的除外。

  (三)发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  (四)发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日,即2016年6月23日(T日)、2016年6月24日(T+1日)每日的9:00~17:00及2016年6月27日(T+2日)的9:00-12:00。

  (五)申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2016年6月22日(T-1日)前开立证券账户。

  2、欲参与网下申购的合格投资者须参与网下询价。

  参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年6月22日(T-1日)9:00-15:00间将以下资料传真(或邮件)至簿记管理人处,对于除了《网下利率询价及认购申请表》之外的文件如需补齐,必须不晚于2016年6月22日(T-1日)17:00传真(或邮件)至簿记管理人处。

  其中合格机构投资者需传真以下材料:

  (1)由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》(见附件一);

  (2)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

  (3)支付定金的划款凭证复印件;

  (4)上交所证券账户卡或开户确认单复印件;

  (5)合格投资者确认函(附件二);

  (6)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章)或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);

  (7)若投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案,请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件,并加盖公章。

  合格个人投资者需提交以下材料:

  (1)个人签字确认的《网下利率询价及认购申请表》(见附件一);

  (2)支付定金的划款凭证复印件;

  (3)上交所证券账户卡或开户确认单复印件;

  (4)有效个人身份证明文件复印件(签字);

  (5)合格投资者确认函(附件二)

  (6)个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件,即名下金融资产不低于人民币三百万元,包括:

  ①银行出具并盖章的存款证明(人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币,下同);

  ②证券公司、基金公司或托管机构出具的持有股票、债券、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明;

  ③银行、证券公司、信托机构出具的投资资产管理计划、银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明;

  ④其他金融资产证明(包括但不限于保险产品、期货权益等金融资产)。

  申购传真:021-68876330、021-68870180,咨询电话:021-38676888。

  在投资者集中传真申购文件时可能发生线路拥堵,为防止信号延迟、丢失等不利情况发生,提请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早传真或通过邮件发送。如有投资者需要与簿记室确认文件接收情况,考虑文件处理需要时间,请该投资者在传真发出10分钟后再致电咨询。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者在传真的同时必须在2016年6月22日(T-1日)15:00前将《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件(可从国泰君安证券网站http://mall.gtja.com/下载,登录网站后直接在搜索栏搜索“网下利率询价及认购申请表”字样或者在www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业服务下载)发送至簿记管理人邮箱cm01@@gtjas.com(单个邮件控制在10M以下)。网下利率询价及认购申请表及其附属资质文件的扫描件也可通过邮箱发送。发送邮件时邮件标题和附件请务必按要求注明“机构全名(姓名)-投资者类型-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”(投资者类型包括银行、基金、证券、财务、信托、保险、个人、其他)。例如:基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”、个人标注“姓名-个人-16皖新EB网下利率询价及申购申请表”。簿记管理人不承担因投资者邮件标题、附件命名不符合要求而引起可能的信息遗漏、申购失效等任何责任。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤回。本次债券投资者不得对《网下利率询价及认购申请表》进行修改,若投资者发送多个《网下利率询价及认购申请表》,簿记管理人将以第一封申请表为准。

  请投资者务必保证EXCEL电子文件内容与传真的申购订单内容完全一致。如有差异,簿记管理人将视作无效申请,敬请投资者注意核对。

  未按要求传真申购单或未按要求同步发送电子邮件,簿记管理人有权确认其报价无效。

  网下合格投资者在办理定金付款时,请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码(上海)字样,例如,投资者证券账户为B123456789,则应在附注里填写:B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的,簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的,将视为无效申购,敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间,以免延误。

  ■

  (六)配售

  主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

  主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量,对所有有效申购进行配售(有效申购指:参与网下利率询价,并符合公告中有关申购规定,且在票面利率以下(含票面利率)仍有申购金额的申购),合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:

  1、网下有效申购总量小于或等于本次债券的发行规模,所有申购均按其有效申购量获得足额发售;

  2、网下有效申购总量大于本次债券的发行规模(即出现了超额申购的情况)时,主承销商计算配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量),每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售,实际配售量按1,000元取整,若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元,按1,000元进行配售。

  (七)申购资金的补缴或多余定金的退还

  1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下合格投资者按照《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《配售缴款通知书》,内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金(如有)或其应补缴的申购资金,请投资者注意查收。

  2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金,则获得配售的合格投资者须在2016年6月27日(T+2日)12:00前(指资金到账时间),将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户(同上述申购定金的收款账户),在划款时应注明投资者证券账户号码,同时向簿记管理人传真划款凭证。

  若获得配售的合格投资者未能在2016年6月27日(T+2日)12:00前补足申购资金,其配售资格将被取消,已缴纳的申购定金将不予退还,其所放弃认购的债券将由主承销商包销,并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  未获配售投资者的申购定金,以及若定金大于申购资金的多余定金,将统一在2016年6月27日(T+2日)按照定金汇入的原路径退还。

  3、网下合格投资者的申购定(资)金在申购冻结期的资金利息,按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》。

  六、发行人和主承销商联系方式

  (一)发行人:安徽新华发行(集团)控股有限公司

  住所:合肥市庐阳区长江中路279号

  办公地址:合肥市

  法定代表人:曹杰

  联系人:陆恩国

  电话:0551-62669092

  传真:0551-62669092

  邮政编码:230061

  (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  法定代表人:杨德红

  联系人:秦立欢、张蓓灵、袁捷

  联系电话:021-38674910、6019、6562

  邮政编码:200120

  (三)联席主承销商

  名称:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  住址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  法定代表人:王文学

  联系人:闫希、李晟

  电话:021-20336231、021-20336127

  传真:021-20336040

  邮政编码:200031

  安徽新华发行(集团)控股有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  2016年6月20日

  附件一:安徽新华发行(集团)控股有限公司公开发行2016年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明:(以下内容不需传真至主承销商(簿记管理人)处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

  1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下利率询价及认购申请表。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%。

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容。

  4、网下发行本次债券的合格机构投资者单个标位下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍;合格个人投资者单个标位下最低申购数量为1,000手(10,000张,100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。

  5、每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本次债券的发行规模,簿记管理人另有规定除外。

  6、以下为申购利率及申购金额的填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

  假设本次债券票面利率的询价区间为1.00%-2.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

  ■

  上述报价的含义如下:

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于1.8%时,有效申购金额为6,000万元;

  ◆当最终确定的票面利率低于1.8%,但高于或等于1.5%时,有效申购金额为5,000万元;

  ◆当最终确定的票面利率低于1.5%,但高于或等于1.2%时,有效申购金额为3,000万元;

  ◆当最终确定的票面利率低于1.2%时,该询价要约无效。

  7、参与询价认购的合格机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后,在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)、经办人身份证复印件、支付定金的划款凭证复印件、上交所证券账户卡或开户确认单复印件、有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章)或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章)、若投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案,请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件,并加盖公章传真至主承销商(簿记管理人)处。本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字并加盖单位公章,传真至主承销商(簿记管理人)后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。参与询价认购的合格个人投资者请将此表填妥并并签字后,连同支付定金的划款凭证复印件、上交所证券账户卡或开户确认单复印件、有效个人身份证明文件复印件(签字)、个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写,且由其本人签字后,传真至主承销商(簿记管理人)后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。

  若因合格投资者(含合格机构投资者和合格个人投资者)填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果,由合格投资者自行负责。

  8、参与询价与申购的合格投资者(含合格机构投资者和合格个人投资者)应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购,以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者(含合格机构投资者和合格个人投资者)传真后,请及时拨打联系电话进行确认。申购传真:021-68876330、021-68870180,咨询电话:021-38676888。

  附件二:合格投资者确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定,本机构为:请在()中勾选(可以多选)

  ()经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;

  ()上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(如拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项)

  ()合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  ()社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  ()经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;

  ()净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业(如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项);

  ()名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。);

  ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是()否()

  机构或个人名称:

  (公章)

  附件三:合格投资者网下申购说明

  本次可交换债采取网下面向合格投资者发行的方式。可申请认购的投资者不仅包括合格机构投资者,也包括合格个人投资者。其中合格个人投资者是指名下金融资产不低于人民币三百万元的个人。合格机构投资者单个标位下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍;合格个人投资者单个标位下最低申购数量为1,000手(10,000张,100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。

  合格投资者需在2016年6月22日(T-1日)9:00-15:00之间通过传真及邮件的方式向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》(见附件一)、支付定金的划款凭证复印件和上所证券账户卡复印件。除此之外,合格投资者还需要向国泰君安证券提供相应资质文件,例如合格个人投资者需要向中国泰君安证券提交有效个人身份证明文件复印件(签字),及证明其名下金融资产不低于人民币三百万元的相关证明文件(具体请参见本公告正文)以及附件二的承诺函。投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时须将EXCEL电子版文件(可从国泰君安证券网站http://mall.gtja.com/下载,登录网站后直接在搜索栏搜索“网下利率询价及认购申请表”字样)发送至簿记管理人邮箱cm01@@gtjas.com(单个邮件控制在10M以下)。网下利率询价及认购申请表及其附属资质文件的扫描件也可通过邮箱发送。请投资者务必保证EXCEL电子文件内容与传真(或邮件)的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异,如有差异,簿记管理人将视作无效申请,敬请投资者注意核对。对于除了《网下利率询价及认购申请表》之外的文件如需补齐,必须不晚于2016年6月22日(T-1日)17:00传真(或邮件)至簿记管理人处。申购传真:021-68876330、021-68870180,咨询电话:021-38676888。另外,参与网下询价的合格投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为最大拟认购金额的20%,并确保申购定金于2016年6月22日(T-1日)17:00前到达簿记管理人指定账户。未按上述规定及时划入定金或定金未按时达到簿记管理人指定账户或缴纳的定金不足均为无效申购。

  本次可交换债仅采取网下发行的方式,不设置网上发行。本次网下发行仅面向合格投资者进行发行,簿记管理人将采取下属措施以确保本次网下发行的公平公允性:(1)本次债券发行若出现超额申购的情况,簿记管理人将按等比例原则进行配售。即主承销商计算配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量),每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售,实际配售量按1,000元取整,若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元,按1,000元进行配售;(2)簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作,配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件,安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话,以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人;(3)发行人律师将现场见证簿记及配售过程,以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

  具体信息合格投资者请以本公告正文为准。投资者欲详细了解本次债券情况,也可仔细阅读在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》,募集说明书摘要将刊登在2016年6月21日(T-2日)的《上海证券报》上。有关本次发行的其他相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  (住所:合肥市庐阳区长江中路279号)

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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  (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  联席主承销商

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  (住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)THE_END