安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合

安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年面向合

时间:2020-02-13 13:45 作者:admin 点击:
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  ■ 安徽新华发行(集团)控股有限公司

  2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对安徽新华发行(集团)控股有限公司2016年可交换公司债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  发行人转让该部分股票不违反发行人对上市公司或者其他股东等的承诺。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

  投资者认购或持有本次债券视作同意本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定;同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托登记等有关事项,同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人,并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集说明书“第二节 风险因素”所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券发行上市

  本公司主体信用级别为AA+,本次债券信用级别为AA+;本次债券上市前,本公司最近一期末的净资产为73.04亿元(截至2015年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计);本次债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.18亿元(2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  本期债券发行依据《管理办法》、《试行规定》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。合格投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

  二、上市后的交易流通

  本次债券发行后拟安排在上交所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  同时,在本次债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的,上交所可视情况对本次债券进行停牌,或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当及时向上交所申请本次债券停牌,发行人未及时申请的,上交所可视情况对本次债券进行停牌。

  因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  三、本次债券设置有条件赎回条款

  在本次可交换债换股期内,如果 皖新传媒 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的120%(含120%),公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同,即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为:IA =B×i×t/365应计利息的计算公式为

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额;

  i:指本次可交换债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

  此外,在本次可交换债的换股期内,当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元(如适用的上市规则另有规定,则适用相应规定)时,公司董事会(或由董事会授权的机构/人士)有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

  有关本次债券赎回条款的详细情况请参见募集说明书“第一节 发行概况”。

  四、换股期限内可能无法换股的风险

  根据《试行规定》,预备用于交换的股票在本次债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至本募集说明书签署日,本次债券预备用于交换的股票符合上述要求,并且办理了担保及信托登记。

  尽管如此,不排除在本次债券存续期间,预备用于交换的股票出现《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵,或预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足,亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形,进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。投资者以本次可交换债换股、执行《股票质押担保合同》或其他方式而持有皖新传媒A股股票,在后续转让时,其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法规和监管机构可适用的要求和限制。

  五、本次可交换债存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险

  本次发行设置了换股价格向下修正条款,在本次可交换债存续期间,当皖新传媒A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时,公司董事会(或董事会授权的机构/人士)有权决议换股价格向下修正方案。在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下,公司董事会(或董事会授权的机构/人士)仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑,不作出换股价格向下修正的决定。因此,本次可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。

  有关本次债券换股价格向下修正条款的详细情况请参见募集说明书“第一节 发行概况”。

  六、担保及信托风险

  根据《试行规定》,本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%,并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。根据相关规定,本次债券采用股票质押担保及信托形式,新华集团将其合法拥有的部分皖新传媒A股股票(股票代码为:601801)作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续,以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数将达到约1.43,符合规定。

  在本次债券存续期内,若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的,本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记。此外,由于标的股票及其孳息属于信托财产,除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此,一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵,债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

  当本公司无法偿付本次债券本息时,以上担保及信托措施可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响,不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形,甚至出现担保及信托财产无法足额覆盖本次债券本息的情形,从而影响上述担保及信托措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。

  有关本次债券担保及信托事项的详细情况请参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

  七、标的股票价格波动风险

  近期A股股票市场波动较大,标的股票皖新传媒股价在2015年1-12月的振幅达到144.95%,标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化,投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动,从而影响投资者收益及换股情况;如本次债券到期未能实现换股,公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力,从而使公司面临本息集中兑付风险。

  八、信用级别及跟踪评级安排

  经中诚信证评综合评定,本公司主体信用级别为AA+,该级别反映本次债券信用质量很强,信用风险很低;本次债券信用级别为AA+,该级别反映了安徽新华偿还债务的能力很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程,在本次债券存续期内,若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项,评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别,都将会对投资者利益产生不利影响。

  中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及履行债务的情况等因素,以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。公司亦将通过上交所网站(www.sse.com.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查,投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  九、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

  十、营业毛利率下降风险

  2013年、2014年和2015年,发行人营业毛利率分别为13.28%、12.35%和9.22%,营业毛利率逐年下降,由于发行人商品贸易板块业务受到钢铁煤炭不景气影响,其营业成本上升较快降低了该板块营业毛利率,同时由于该板块业务营业销售收入在发行人销售总收入中占比达到50%以上,故而降低了整体的营业毛利率。发行人营业毛利率逐年下降,对发行人的偿债能力产生一定的影响。

  十一、担保风险

  公司原则上对外不提供担保。截止2015年12月末公司担保详情(全部为对内担保)金额总计30.8亿元,占总资产比重14.03%,占净资产比重42.17%。若由于管理不当,导致子公司在业务经营、对外投资、偿付、担保等方面出现决策失误,将给公司带来潜在的偿债风险。

  十二、受限资产占比较高风险

  截至2015年12月末,发行人受限资产账面价值为53.15亿元,主要为抵押借款,占公司总资产的比重为24.21%。若未来发行人公司的经营情况发生变化,不能偿还到期债务,相关受限资产将面临被处置的风险,对于发行人未来债务清偿造成不利影响。

  十三、资产负债率较高风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日,公司负债总额分别为57.96亿元、78.54亿元和146.45亿元,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为50.18%、55.01%和66.72%,公司流动比率分别为2.43、2.62和1.54,速动比率分别为1.57、1.76和1.05。发行人业务处于不断扩张阶段,资产负债率逐年提升,但最近一期负债率上升较为显著。公司发行人流动比率和速动比例均大于1,短期偿债能力较强,但发行人最近一期的流动比率和速动比例较2014年末有显著下滑。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化,公司可能面临偿债压力,正常经营活动可能因此受到不利影响。

  十四、董事和监事人数低于公司章程规定人数风险

  发行人部分董事及监事尚待委派或选举,造成部分董事及监事暂时未到位。法律意见书已对此发表法律意见,认为部分董事及监事暂时未到位对发行人本期债券发行不构成实质性影响。未来,如果董事及监事人员数量继续减少,有可能出现公司内部治理不规范的风险。

  十五、未决诉讼的风险

  截止2015年12月末,发行人及其合并范围内子公司的重大未决诉讼4起,发行人涉及未决诉讼均属于发行人诉他人,未决诉讼总金额为3.96亿元,对公司整体财务状况、经营成果、业务活动等没有实质性不利影响。

  十六、大宗商品价格波动风险

  发行人商品贸易经营的产品中包括大宗商品,主要是煤炭,由于大宗商品的价格的生成不仅仅由市场来简单决定,国际政治大环境、全球整个气候状况以及我国的战略储备计划、宏观调控等方面都有可能影响到大宗商品价格的走势。如未来出现国际大宗商品价格的剧烈波动的情况,将有可能导致交易对手方违约拖欠款项,从而对公司的利润产生一定影响。

  十七、发行人未来偿债压力的风险

  2016年,发行人将有9.2亿元中期票据到期兑付,有27.15亿元短期借款需要到期兑付。2017年-2020年发行人每年偿付有息债务规模在10亿元左右。近年来公司EBITDA呈现稳步增长态势,2013~2015年,公司EBITDA分别为7.77亿元、9.27亿元和10.55亿元。2013~2015年末,公司总债务分别为27.82亿元、40.05亿元和93.59亿元,从EBITDA对债务本息的保障程度看,2013~2015年,公司总债务/EBITDA分别为3.58倍、4.32倍和8.87倍,同期EBITDA利息保障倍数分别为16.38倍、7.92倍和8.07倍,由于2013年以来公司总债务水平大幅攀升,EBITDA对总债务和利息支出的覆盖能力有所弱化,但整体仍处于良好水平。截至2015年12月底,公司共获得银行授信总额89.01亿元,未使用授信额度为43.44亿元,公司有一定的备用流动性。

  十八、房地产行业政策变化的风险

  我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构,对房地产市场造成较大影响,对房地产开发企业各个业务环节,如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响,并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开发商的房地产产品销售业绩。公司主要经营三四线城市的房地产业务,如果公司不能及时适应政策的变化,则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  十九、投资者行使换股权利需要关注的义务

  持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的,相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海债券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

  二十、不通过本次发行直接将控制权转让给他人的承诺

  预备用于交换的皖新传媒A股股票及其孳息是本期债券的担保及信托财产,该等皖新传媒A股股票不超过公司对皖新传媒A股持股数量的50%。截至目前,发行人持有标的股票75.51%股权,若发行人将持有的标的股权的50%股权全部用于质押且最终全部被换股,发行人持有标的股票的的股权不低于37.76%,仍对标的公司拥有控制权。同时,发行人承诺,在本期债券存续期间,初始换股价格及存续期的换股价格均不会导致发行人直接将标的公司的控制权转让给他人。

  二十一、预备用于交换的股票数量少于未偿还债券换股所需股票的处理方式

  当预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票时,本公司将事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记。当由于客观原因,本公司无法补充提供预备用于交换的股票或无法将持有的股票办理担保及信托登记时(例如超过公司持有上市公司股权50%时),本公司将以现金赎回部分可交换公司债券,具体方法如下:本公司将根据调整后的换股价格与剩余预备用于交换的股票数量乘积去除以未偿还可交换债券余额,得到覆盖比例X,发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和,赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券,每名投资者被赎回债券金额为:该名投资者所持有的债券余额×(1-X)。

  二十二、发行人自营房地产业务回款出现困难的风险

  报告期内,公司的存货主要由自营房地产业务的开发成本构成。公司自营房地产项目质量较好,且目前部分楼盘已经进入预售阶段。但是自营业务投入较大,若预售进度低于预期,自营房地产业务的回款可能会受影响,公司房地产业务可能会受到不利影响。

  二十三、评级报告中揭示的风险

  教材发行及销售业务面临政策不确定性。近年来国家出台的教材相关政策,加大了公司教材发行业务发展的不确定性。物资贸易业务风险。近两年,煤炭贸易在公司物资贸易收入中占比大幅提升,煤炭需求及价格波动对公司物资贸易业务盈利能力的影响应予以关注。公司在建工程投资规模较大,未来仍需投入较大规模资金,公司未来面临一定的资金支出压力。

  二十四、发行人对本期债券的担保物没有维持担保比例的义务

  本期债券的担保物为拟用于交换的皖新传媒股票,拟用于交换的皖新传媒股票为全流通股份。用于担保的股票数量参照以下标准设定:本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,即预备用于交换的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值不低于本次发行可交换债金额的1.43倍。发行人在本次债券存续期间没有维持担保比例的义务。

  释义

  在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  (住所:合肥市庐阳区长江中路279号)

  牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

  ■

  (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

  联席主承销商

  ■

  (住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)

  签署日期:2016年6月20日

  (下转26版)THE_END